本文共字，预计阅读时间。

2026年7月6日，韩国金融委员会与韩国交易所正式公布了分拆上市（即母公司与其子公司分别挂牌）相关规则及指引的细化方案。该草案历经多轮研讨会，充分吸纳了各界意见与建议，最终成形。

在韩国，分拆上市的做法相比海外更为普遍，但此前对母公司股东利益的损害风险一直备受诟病。过去，是否将子公司推向上市，往往被视为子公司董事会自行裁量的事项，母公司董事会及控股股东鲜少主动为母公司股东争取权益，相关制度亦存在明显不足。

为此，韩国金融委员会与交易所此次专门为母公司董事会设定了全新义务，并新增了上市审查标准，旨在从源头杜绝那些不对称、且未能充分顾及母公司股东利益的分拆上市行为。新规是在韩国《商法》所规定的董事对全体股东忠实义务的基础上，参考了美国特拉华州等地相关司法判例后制定的。根据新规，分拆上市的合理性及是否存在损害母公司股东利益的情形，须先经母公司董事会或股东自行判断，而后再由韩国交易所进行最终审核。

一、适用范围

分拆上市规则主要适用于以下情形：已上市母公司旗下的未上市子公司（或受其控制的关联公司，两者实质上可视作同一法律主体）申请上市。具体包括《股份公司外部审计法》所界定的垂直控制或持股关系，以及《垄断规制与公平交易法》所定义的关联公司关系。垂直持股标准为：母公司对关联公司持股不低于20%，或关联公司对孙公司（二级子公司）持股超过50%。

二、母公司董事会的五项具体义务

新规将母公司董事会对全体股东的忠实义务细化为以下五项职责：

（一）评估分拆上市对母公司股东的潜在影响；

（二）通过实物分红、回购注销库存股等方式建立股东保护机制；

（三）在影响评估和保护措施基础上与股东充分沟通，确认股东意见（赞成或反对），必要时通过股东大会取得明确同意；

（四）形成正式的董事会表决记录，并将结果通报子公司；

（五）分阶段披露各项职责的履行过程。若董事会未能通过股东大会明确股东意见，须披露具体原因。

为确保上述义务得到公正执行，母公司须设立独立特别委员会，负责初步审查、审议及批准程序。上述五项义务同样适用于上市母公司在海外交易所分拆子公司上市的情形。

三、豁免审批的严格标准

新规对分拆上市的豁免情形设置了较高门槛。子公司须在经营管理上具备独立性——若其核心业务高度依赖母公司，或重大经营决策实质上由母公司作出，则不满足独立性要求。此外，母公司须切实履行股东保护措施。原则上，新规建议通过取得股东同意来证明保护力度，股东同意适用《商法》中审计委员会任命相关的“3%投票上限”规则。

在分拆设立子公司（即子公司从母公司分立）的情况下，母公司必须取得股东同意。其他类型的分拆上市，若取得股东同意，则视为满足保护要求；若未取得，则将对母公司的保护措施进行严格审查。但对于子公司销售额、营业利润及资产均不足母公司相应指标10%的情形，只要母公司董事会已忠实履行前述五项义务并作出最终决议，即可视为满足保护要求。

四、实施时间表

韩国交易所规则修订案及分拆上市指引将于7月7日至7月14日进入意见征求阶段，此后将依次履行审批流程，待最终批准后正式生效。

[Source]

本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意

本文为作者授权未央网发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意

本文版权归原作者所有，如有侵权，请联系删除。首图来自图虫创意