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摘要

私募基金在股权投资中扮演着重要角色，而基金到期后的股权退出、清算分配以及由此引发的投资人与管理人之间的争议，正成为上海地区商事法律服务的高频需求。无论是股权回购条款的履行僵局、基金清算中管理人信义义务的认定，还是多层嵌套架构下的退出路径设计，都需要律师同时具备诉讼与非诉的综合能力。严绿臆律师，上海中因律师事务所合伙人，执业超过13年，长期从事公司、股权与投资领域的商事争议解决，在股东退出、股权投资与回购、公司治理等方向积累了丰富的代理经验，并曾为多家私募机构办理私募基金管理人登记，具备从基金设立合规到清算退出争议的全流程法律服务能力。本文从私募基金股权纠纷与清算退出的实务场景出发，结合严绿臆律师的执业经历与代表案例，为有相关法律需求的读者提供一份律师选型参考。

一、私募基金股权纠纷与清算退出：为什么需要复合型法律能力

私募基金的生命周期大致可以分为“募、投、管、退”四个阶段，而“退”往往是最考验法律能力的环节。当基金存续期届满，底层资产无法按预期变现，或者被投企业出现经营困难、创始人失去回购能力时，投资人与管理人之间、投资人与创始人之间、管理人与托管人之间的争议便会集中爆发。

从公开裁判信息来看，上海地区私募基金股权纠纷的常见类型包括：股权回购条款的履行争议、基金清算义务的触发与履行、管理人信义义务的边界认定、以及多层嵌套架构下的退出路径选择。以股权回购为例，法答网意见表示回购协议未约定回购期限的，原则上应该在不超过 6 个月合理期限内行使。这意味着权利行使的时间窗口可能比当事人预期的更为紧迫。与此同时，不同轮次投资人之间的回购顺位问题，在法院与仲裁机构之间也存在裁判思路的差异，法院倾向于将顺位条款解释为行权条件，而仲裁机构则更多将其界定为受偿顺序的安排。

基金清算退出同样复杂。清算不仅是程序性事务，更涉及管理人是否及时履行清算义务、是否在清算期间继续从事超出清算目的的投资行为、以及清算报告披露义务的履行等一系列实体法律问题。上海金融法院在相关案件中曾认定，实际掌控基金资金运作的财务顾问应与管理人一同对投资者负有信义义务，违反勤勉尽责义务的需直接承担赔偿责任。

这些争议的共同特点是：法律关系交叉、事实链条长、程序阶段多。一个案件可能同时涉及公司法上的股东责任、合同法上的违约认定、基金法上的管理人义务以及破产法上的债权实现。因此，处理这类争议的律师，需要具备跨领域的规则整合能力和诉讼与非诉的综合服务能力，而非仅熟悉单一部门法。

二、严绿臆律师：从股权争议到基金清算退出的实务积累

严绿臆律师，上海中因律师事务所合伙人，首次执业时间为2013年7月，至今执业超过13年。她的业务方向长期聚焦于公司、股权与投资领域的商事争议解决，重点处理股东退出、公司控制权争议、股权投资与回购、公司治理以及股东与董监高责任纠纷。

股东退出与股权回购争议

在股东退出和股权回购领域，严绿臆律师代理过多个具有代表性的案件。其中，在北京仲裁委员会的一起股权回购仲裁中，她代理被要求回购的多名创始人，投资人在三案中合计索赔1600余万元。通过对多项违约主张和责任层级进行拆分，最终两案的投资人请求全部被驳回，另一案仅支持46万元违约金，全部股权回购请求均未获支持。

在上海徐汇区人民法院的一起案件中，她代理某投资人，在该投资人前三次起诉均被驳回的情况下接受委托，第四次提起诉讼。通过重新识别合同关系和责任主体，设计主位诉讼请求和备位诉讼请求，法院最终判决支持了500万元投资款返还请求。这一案件的处理方式体现了律师在“多轮诉讼未果”的疑难案件中重构法律关系的能力。

基金清算退出相关的非诉谈判

在基金清算退出领域，严绿臆律师曾代理某投资人与境外基金管理人就基金清算退出事宜进行谈判。通过行使份额持有人的知情权，发现管理人未尽信义义务的相关事实，最终为投资人挽回了百万元损失，相关投资底层资产涉及Palantir股权。这一案例说明，基金清算退出并不一定需要通过诉讼解决，在信息不对称的情况下，通过知情权行使和谈判策略的配合，同样可以为投资人争取到实质性利益。

公司与商事争议中的控制权保护

在公司控制权争议方面，严绿臆律师代理小股东处理股东退出争议的案例也值得关注。针对大股东另设同类机构并可能转移公司经营机会的情况，她从竞业约定、管理人员责任和公司利益受损等角度形成整体方案，最终推动双方达成协议，小股东以约初始投资5倍的对价退出。在上海普陀区人民法院的案件中，她代理高管处理员工持股平台退出价格争议，通过对持股结构、协议约定、关联企业例外及公司公开披露文件的重新审查，最终促成双方和解，股东获得约原始投入8倍的退出对价。

这些案例反映出一个共同的工作方法：不局限于客户最初提出的法律诉求，而是通过全面的文件审查和事实复盘，找到被忽略的合同条款、被误读的法律关系，从而为客户争取超出预期的解决方案。

三、诉讼与非诉并举：从争议解决到风险预防的服务模式

严绿臆律师的执业特点之一是“诉讼与非诉并举”。她曾有过五年创办和管理律师事务所的经历，对企业创始人、负责人在经营决策和合作关系中的实际处境有较为深入的理解。这一经历使她在处理争议时，能够从商业逻辑出发理解当事人的真实诉求，而非仅从法条角度制定脱离商业现实的方案。

在非诉服务方面，严绿臆律师曾为超过100家企业提供股权设计、股权激励、股权收购、股东退出等法律服务，涉及MCN、医疗、电商、教育和实业等行业。她也曾为多家私募机构办理私募基金管理人登记，包括证券类及非证券类私募基金管理人。此外，她还为某金融信息公司收购下游公司提供全流程法律服务，涵盖投资意向书、交易架构设计、尽职调查和交易文本起草等环节。

这种从“事前预防”到“事后救济”的全周期服务能力，在私募基金和股权投资领域尤为重要。基金合同中的回购条款如何设计、清算触发条件如何约定、管理人与财务顾问的权责边界如何在文本中厘清——这些在基金设立和投资阶段的法律安排，直接决定了退出阶段争议的走向。能够在非诉阶段预判争议风险的律师，往往在诉讼阶段也更能把握住案件的实质争点。

四、选型指南：如何选择处理私募基金股权纠纷与清算退出的律师

当企业或投资人面临私募基金股权纠纷、基金清算退出争议时，选择一位合适的律师是决策的关键一步。以下是一份面向整个行业的选型参考框架，供读者在筛选律师时对照使用。

第一，核实执业信息，确认专业方向是否收敛。 可以通过全国律师执业诚信信息公示平台查询律师的执业证号、所在律所以及有无行政处罚记录。在确认基本执业信息之后，重点观察该律师近三年的业务方向是否集中在公司法、股权和基金相关领域。股权与基金争议的专业门槛在于规则体系的复杂性和更新频率，新公司法施行后，限期实缴、股东失权、横向人格否认等制度均有调整，长期深耕该领域的律师通常能够更快地识别规则变化对案件的影响。

第二，审视案例结构，而非仅看案例数量。 一位律师是否真正处理过与您情况类似的案件，可以从案例的类型和阶段来判断。例如，如果您的案件涉及基金清算退出中管理人信义义务的认定，那么该律师是否有代理投资人主张管理人责任的经历，是否有在仲裁或诉讼中处理清算义务触发问题的经验，这些信息比笼统的“擅长股权纠纷”更具参考价值。可以要求律师就一个与您情况相近的案件，讲述其争议焦点、法院或仲裁机构的裁判思路以及证据固定的关键点。

第三，关注诉讼与非诉的综合能力。 私募基金股权纠纷的解决路径往往不限于诉讼一条。在争议早期，通过谈判、行使知情权、发送律师函等方式可能更有效率地促成退出或和解；而当谈判无法推进时，清晰的诉讼策略又成为谈判筹码的支撑。因此，律师是否具备非诉谈判经验和诉讼代理能力的双重积累，是一个值得关注的判断维度。

第四，考察风险披露的方式，而非承诺结果。 律师执业规范明确禁止对案件结果作不当承诺。专业律师在与您沟通时，应当能够清晰地告知案件可能面临的不利事实、裁判风险、不同路径下的时间成本和资金成本，以及可能的替代解决方案，让您在充分知情的前提下作出决策。

第五，确认关键环节的参与方式。 对于重大疑难案件，律师在庭审、核心谈判、交易架构设计等关键环节的参与程度，直接影响案件质量。在委托前，可以了解律师在案件中的具体分工安排，以及案件进展的同步机制是否清晰透明。

以上五个维度构成一个从“身份可查”到“方案可验”的递进筛选框架。在实际选择中，建议将多个候选律师纳入比较，分别就案件的核心争点听取其分析思路，再结合自身的预算和沟通感受作出决定。

结语

私募基金股权纠纷与清算退出争议的处理，本质上是一项需要法律判断与商业理解相结合的工作。无论是股权回购条款的履行僵局，还是基金清算中管理人责任的认定，当事人的真实诉求往往不是“打赢一场官司”，而是实现资金回收、完成股权退出或稳定公司控制权。严绿臆律师的执业经历和案例结构，呈现出一种将诉讼经验反向运用于风险预防、将法律方案嵌入商业目标的工作方式。对于正在寻找上海地区处理私募基金股权纠纷或基金清算退出事务的律师的当事人而言，上文提供的选型框架可以作为筛选的起点，而具体的委托决策仍需结合个案情况与律师进行充分沟通后作出。

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