数字加密代币ICO及其监管研究 | 未央网

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ICO 日渐成为区块链项目发展的重要融资渠道之一。本文对 ICO 的内涵、类型、价值评估等作了全面研究，将其与 IPO、股权众筹等融资方式比较，结合证券发行的立法实践和现行监管设计，针对区块链行业发展的特性，提出了具体的 ICO 监管框架设计和建议，并指出 “监管沙盒” 是对 ICO 项目进行监测的现实路径。

观测与监管路径：监管沙盒

作为新兴事物，数字加密代币 ICO 要获得法律上的明确定位和建立完整成熟的监管框架，还需要一段很长时间。监管不确定性将是 ICO 长期面临的最大政策风险。根据英国行为金融监管局的估计，监管不确定性会让金融科技创新业务上市时间延后 1/3，增加的成本达到产品生命周期收入的 8%，企业估值由此降低 15%。从国家产业发展战略角度看，各国正纷纷抢占全球金融科技创新高地，如英国明确提出要建设成为全球金融科技中心，时不我待。因此，建议对 ICO 实施监管沙盒，监管部门可在确保投资者利益保护的前提下，在监管沙盒内对 ICO 的上市审批、投资者限制、项目公开宣传和推介等方面实施豁免或有限授权，允许 ICO 项目开展测试活动而不需要担心监管后果，为 ICO 项目创造 “安全” 的创新空间，降低创新成本和政策风险。

同时，ICO 项目涉及网络支付、资产托管、金融交易、数字钱包、供应链金融、保险等广泛领域，技术前沿，理念先进，对监管能力和水平提出了更高的要求。通过监管沙盒，监管部门在 ICO 项目发展之初即可涉入，通过与创新者的良性互动，全面学习和深入了解 ICO 项目的技术细节、创新行为和产品特点，剖析和研判可能存在风险点和潜在问题，并在此过程中，结合对行业发展特性和未来可预见趋势，与时俱进地改进完善监管重点、工具、手段、规则和制度安排，实现监管的新平衡点，最终建立契合区块链技术创新和行业发展特性的 ICO 监管框架。

借鉴英国、新加坡等国家的经验，可从以下方面开展 ICO 监管沙盒：

一是选择监管沙盒使用者。监管沙盒使用者应满足以下标准：真正具有实质性创新；有助于解决行业 “痛点”，能为消费者和行业带来益处；已做好测试准备。

二是授权与白名单管理。对 ICO 项目进行白名单管理，设定准入行业。对于可预见风险较高的项目，酌情有限授权。考虑到 ICO 项目的差异化，可对测试活动进行 “个别指导”，建立单独的适用规则。

三是投资者保护。只有对测试活动表示同意并被充分告知潜在风险、补偿措施的客户，才能被纳入测试范围；进行测试的 ICO 项目应制定测试活动的信息披露、投资者保护、损失赔偿等方案，并获得监管部门审核通过；进行测试的 ICO 项目发起人需证明具备赔偿能力，造成客户损失时，由其负责赔偿。

四是监督管理。测试过程中，测试的 ICO 项目应就测试情况定期向监管部门报告，并在测试完成后向监管部门提交最终报告。监管部门全程监督测试活动，保留关闭测试的权利。测试结束后，由监管部门评估审查项目的测试结果，决定是否在沙盒之外推行。

需要指出的是，实施监管沙盒的先要基础是完备清晰的授权或许可的金融监管体系，目前开展监管沙盒的国家均具备这一基础，如英国和澳大利亚施行清晰的 “双峰” 金融监管模式 (审慎监管和行为监管)，新加坡采用统一的金融综合监管。基于我国当前的分业监管体制，若按分业授权或许可，容易产生监管套利或监管混乱，也不符合 ICO 项目的多元创新特点和测试需要，因此建议进一步加强金融监管协调机制建设，将其提升到更有效的层次，在此框架下开展监管沙盒。